Umwandlungsgesetz
Fünftes Buch - Formwechsel (§§ 190 - 312) |
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften (§§ 214 - 312) |
Sechster Abschnitt - Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts (§§ 301 - 312) |
(1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können beteiligt sein:
1. | als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 119 Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46), die zuletzt durch die Verordnung (EU) 23/2021 (ABl. L 22 vom 22.1.2021, S. 1) geändert worden ist, die | ||
a) | nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und | ||
b) | ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben, sowie | ||
2. | als übernehmende oder neue Gesellschaften Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 3 Absatz 1 Nummer 1 mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern. |
(2) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können nicht beteiligt sein:
1. | Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unter die Definition des Artikels 2 Nummer 1 der Richtlinie fallen, sowie | ||
2. | 1Gesellschaften, | ||
a) | deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und | ||
b) | deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens der Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden. | ||
2Den Rücknahmen oder Auszahlungen im Sinne des Satzes 1 Nummer 2 Buchstabe b gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht. |
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
---|---|---|---|
01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 |
erfordernisse § 304Wirksamwerden des Formwechsels § 305Grenzüberschreitende Verschmelzung § 306Verschmelzungsfähige Gesellschaften § 307Verschmelzungsplan § 308Bekanntmachung des Verschmelzungsplans § 309Verschmelzungsbericht § 310Zugänglichmachung des Verschmelzungsberichts § 311Verschmelzungs-
prüfung § 312Zustimmung der Anteilsinhaber
Rechtsprechung zu § 306 UmwG
32 Entscheidungen zu § 306 UmwG in unserer Datenbank:
- OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15
Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger ...
- OLG Frankfurt, 12.08.2002 - 20 W 233/02
Gerichtliche Zuständigkeitsbestimmung: Spruchverfahren bei ...
- BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01
Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
- BayObLG, 19.10.2001 - 3Z AR 36/01
Gemeinsames Gericht für Spruchstellenverfahren nach Verschmelzung von ...
Zum selben Verfahren:
- BayObLG, 02.07.1997 - 3Z BR 159/97
Vorschriftswidrige Besetzung einer Kammer für Handelssachen bei ...
- OLG Düsseldorf, 07.03.2000 - 19 W 1/04
Zum selben Verfahren:
- OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04
Aktionärseigenschaft - Voraussetzung für die Berechtigung zur Einleitung eines ...
- OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04
- OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04
Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der ...
- OLG Schleswig, 27.10.2004 - 2 W 97/04
Querverweise
Auf § 306 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Formwechsel
- Besondere Vorschriften
- Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts
- § 307 (Verschmelzungsplan)