Umwandlungsgesetz
Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m) |
Erster Teil - Allgemeine Vorschriften (§§ 2 - 38) |
Zweiter Abschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 4 - 35a) |
(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird:
1. | die Verschmelzung, | ||
2. | 1der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere | ||
a) | das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie | ||
b) | 1die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden. 2Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. | ||
2Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger sowie auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. 3Ist ein an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktiengesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen. 4Auskunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten. |
(2) 1In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. 2In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.
(3) 1Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber des beteiligten Rechtsträgers auf seine Erstattung verzichten. 2Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. 3Der Bericht ist ferner nicht erforderlich
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
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01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 |
vertrags § 6Form des Verschmelzungs-
vertrags § 7Kündigung des Verschmelzungs-
vertrags § 8Verschmelzungsbericht § 9Prüfung der Verschmelzung § 10Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12Prüfungsbericht § 13Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungs-
beschluß § 15Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16Anmeldung der Verschmelzung § 17Anlagen der Anmeldung § 18Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20Wirkungen der Eintragung § 21Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22Gläubigerschutz § 23Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26Geltendmachung des Schadenersatz-
anspruchs § 27Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28Unwirksamkeit des Verschmelzungs-
beschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31Annahme des Angebots § 32Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungs-
beschluß § 33Anderweitige Veräußerung § 34Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts § 35aInteressenausgleich und Betriebsübergang
Rechtsprechung zu § 8 UmwG
70 Entscheidungen zu § 8 UmwG in unserer Datenbank:
- OLG Rostock, 10.02.2021 - 1 W 37/20
Erforderlichkeit von Verschmelzungsbericht bei GmbH & Co. KG
- OLG Düsseldorf, 02.02.2023 - 3 Wx 22/22
Zu den Voraussetzungen der Eintragung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
- LG München I, 10.11.2022 - 5 HKO 2654/22
Formelle Anforderungen an die Hauptversammlung bei Delisting zwischen Ladung und ...
- OLG Bamberg, 18.06.2012 - 6 W 26/12
Umwandlung: Voraussetzung für die Registereintragung der Verschmelzung zweier ...
- KG, 25.10.2004 - 23 U 234/03
Wirksame Verschmelzung von Aktiengesellschaften: Anforderungen an den der ...
Zum selben Verfahren:
- BGH, 21.05.2007 - II ZR 266/04
Anforderungen an die Sachaufklärung bei Vorlage widersprechender Privatgutachten; ...
- LG Berlin, 08.09.2003 - 93 O 47/03
- BGH, 21.05.2007 - II ZR 266/04
- OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05
Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft ...
Zum selben Verfahren:
- LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05
Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht ...
- LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05
- OLG Zweibrücken, 17.09.2002 - 3 W 74/02
Notarkosten: Unrichtige Sachbehandlung des Notars bei Beurkundung der ...
Querverweise
Auf § 8 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Verschmelzung
- Allgemeine Vorschriften
- Spaltung
- Allgemeine Vorschriften
- Möglichkeit der Spaltung
- § 125 (Anzuwendende Vorschriften)
- Spaltung zur Aufnahme
- § 127 (Spaltungsbericht)
- Besondere Vorschriften
- Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
- § 143 (Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung)
- Formwechsel
- Allgemeine Vorschriften
- § 192 (Formwechselbericht)